芜湖讨债公司成功调解喻某诉四川某燃气有限公司、张某云公司盈余分配纠纷

喻某诉四川某燃气有限公司、张某云公司盈余分配纠纷案——股权转让前，公司未就之前的利润形成具体的利润分配方案，股权所附带的股利分配请求权随股权一并转让，原股东不能再向公司请求分配利润

关键词

民事 公司盈余分配 失去股东身份 原股东 利润分配

裁判要旨

股权转让前，公司未就之前的利润形成具体的利润分配方案，股东利润分配请求权尚未转化为债权请求权。股权所附带的股利分配请求权随股权一并转让，原股东丧失股东身份后，不能再向公司请求分配利润。

关联索引

《中华人民共和国公司法》第37条第1款第6项、第166条第4款

一审：四川省德阳市旌阳区人民法院（2016）川0603民初2498号民事判决（2016年12月20日）

二审：四川省德阳市中级人民法院（2017）川06民终387号民事判决（2017年5月16日）

裁判理由

法院生效裁判认为：股东的盈余分配请求权即股利分配请求权，是股东基于其股东身份所享有请求公司按自己的持股比例向自己分配股利的权利。股东主张盈余分配，必须具备两个条件：一是实体要件，即公司必须具有可分配的税后利润；二是程序要件，即公司权力机关作出分配盈余的决议。股利分配请求权只是一种期待权，只有当公司具有可分配利润且股东会作出了分配股利的决议后，股东享有的利润才处于确定的状态，股东的股利分配请求权才会由期待的状态转变为现实的债权即股利给付请求权。

喻某转让股份之时，四川某燃气有限公司股东会尚未作出分红决议，股利分配请求权还未转化为现实的债权，且喻某与何某海在《个人股份转让合同》中并未约定股利分配请求权仍由喻某享有，根据股权概括转让原则，股权转让后，股东基于股东地位对公司所发生的全部权利均一并转让给受让人，故股利分配请求权应由受让人何某海享有。